CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHATS

 

Les présentes Conditions Générales d’Achat n’ont pas vocation à s’appliquer pour les achats d’équipements, moules et/ou outillages et/ou de prestation de services (pour cela, voir les Conditions Générales d’Achat d’Équipement et les Conditions Générales d’Achat de Prestation de services).

1. OBJET

L’Acheteur est entendu comme la société affiliée au groupe EFI AUTOMOTIVE avec laquelle le Fournisseur a conclu un Contrat. On entend par « Contrat » tout document émis, ou autrement convenu par écrit par l’Acheteur, en lien avec les Fournitures, incluant notamment les commandes, le contrat d’achat, la lettre de nomination. On entend par « Fournisseur » toute personne physique ou morale qui convient de fournir à l’Acheteur les Fournitures et qui est identifié comme tel dans le Contrat. Le Contrat est soumis exclusivement aux présentes Conditions Générales d’Achat, ci-après désignées « Conditions ». Les dérogations aux présentes Conditions doivent être acceptées par écrit par l’Acheteur et/ou figurer dans le Contrat. A moins que les ajouts, suppressions ou modifications apportés aux Conditions par le Fournisseur (tels que figurant dans l’accusé réception des commandes ou dans tout autre document émis par le Fournisseur) soient signés par l’Acheteur, par principe de tels ajouts, suppressions ou modifications sont expressément rejetés par l’Acheteur et ne feront pas partis du Contrat.

Le terme « Fourniture(s) » recouvre tous composants, matières, pièces, travaux, etc., ainsi que toutes prestations de service fournis par le Fournisseur à l’Acheteur.

2. VALIDITÉ DE LA COMMANDE

2.1. Toute commande verbale doit être confirmée par écrit.

2.2. L’acceptation de la commande est présumée dès le commencement de l’exécution de celle-ci par le Fournisseur.

3. CONFORMITÉ – QUALITÉ

3.1. Le Fournisseur s’engage à livrer les Fournitures conformes aux termes du Contrat, ainsi qu’aux plans, spécifications et cahiers des charges acceptés par l’Acheteur et le Fournisseur et aux échantillons initiaux acceptés par l’Acheteur. Les Fournitures devront respecter les normes règlementaires et légales en vigueur (telles que par exemple la réglementation REACH applicable dans l’UE).

3.2. Toute modification technique et/ou des délais de livraison devra faire l’objet d’une autorisation préalable écrite de l’Acheteur.

3.3. Le Fournisseur s’engage à respecter le Manuel Assurance Qualité Fournisseur de l’Acheteur, en ce compris les dispositions logistiques qui auront été convenues, et s’engage à en respecter toutes les dispositions, dont celles qui auront été amendées ou modifiées par l’Acheteur, le cas échéant. Le Fournisseur s’engage également à fournir la Fiche de Données Sécurité (FDS) avec chaque livraison de Fournitures concernée. Si les Fournitures ne sont pas conformes, l’Acheteur informera le Fournisseur, oralement ou par écrit, de la non-conformité dans un délai raisonnable, après que l’Acheteur l’ait découverte. Par conséquent, le paiement des Fournitures non conformes ne constituera pas une acceptation de celles-ci, et ne limitera ni ne portera atteinte au droit de l’Acheteur de faire valoir un recours légal ou équitable, ou ne dégagera le Fournisseur de sa responsabilité pour vices cachés. Le Fournisseur s’engage à respecter (et à faire respecter par ses sous-traitants et fournisseurs) les exigences de qualité de l’Acheteur.

3.4. A première demande de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à fournir toutes les informations sur les Fournitures pour en certifier leur origine et leur composition.

4. EMBALLAGE – ÉTIQUETAGE – MARQUAGE – EXPÉDITION

4.1. Le Fournisseur s’engage à livrer les Fournitures emballées suivant les normes et standards en vigueur dans l’Union Européenne, aux Etats-Unis d’Amérique, et/ou dans tout autre pays où les Fournitures seraient amenées à être livrées, mais également suivant les exigences de l’Acheteur (emballage, marquage, étiquetage et expédition). La détérioration de la Fourniture consécutive à un emballage inapproprié, sera à la charge du Fournisseur. En l’absence d’exigences de l’Acheteur relatives à l’emballage précisées dans le Contrat, le Fournisseur est responsable du choix de l’emballage conformément aux normes et standards précités.

4.2. Le Fournisseur est tenu de joindre à l’expédition un bordereau de livraison comportant toutes les informations concernant le colisage, la nature de l’emballage ainsi que les références figurant dans le Contrat et pour une prestation de service, un bordereau précisant le détail de la prestation réalisée.

5. LIVRAISON

5.1. Le Fournisseur s’engage à respecter impérativement la date de livraison, le lieu et les modalités indiqués dans le Contrat. Il est interdit au Fournisseur d’effectuer une livraison avant la date prévue.

5.2. L’Acheteur se réserve le droit de modifier unilatéralement les quantités et/ou la date de livraison prévue.

5.3. Le Fournisseur s’engage à prévenir immédiatement l’Acheteur de tout événement susceptible d’entraîner un retard de livraison. En cas de retard, l’Acheteur se réserve le droit :

– d’exiger la livraison par service rapide aux frais du Fournisseur ;

– résoudre sans indemnité tout ou partie de la commande non exécutée ;

– procéder à l’achat des Fournitures auprès d’un autre fournisseur, dans ce cas, les frais résultant de ce transfert seront intégralement portés à la charge du Fournisseur ;

– appliquer des pénalités de retard d’un montant correspondant à un pourcent (1%) de la valeur globale de la commande, par jour de retard, dans la limite de dix pourcent (10%). Ces pénalités pourront faire l’objet d’une compensation avec le montant des sommes encore dues au Fournisseur. Outre le paiement des pénalités de retard, le Fournisseur indemnisera l’Acheteur de tous les coûts et frais relatifs à des réclamations et/ou aux ruptures de chaîne occasionnées par ce retard subis à la fois par l’Acheteur mais également par ses clients, sans préjudice d’une action en dommages et intérêts. L’indemnisation versée par le Fournisseur à l’Acheteur ne pourra limiter ou porter atteinte, de quelle manière que ce soit, au droit de l’Acheteur à réclamer des dommages et intérêts dans le cadre d’une action en justice.

6. CONTRÔLE – RÉCEPTION

6.1. L’Acheteur, éventuellement accompagné de son client, se réserve le droit de contrôler à tout moment la qualité de la fabrication des Fournitures dans les locaux du Fournisseur ou de ses sous-traitants conformément aux dispositions visées sous l’article 16 des présentes Conditions.

6.2. La participation de l’Acheteur aux opérations de réception des Fournitures ne dégage en rien le Fournisseur de sa responsabilité.

6.3. Lors de la réception des Fournitures, l’Acheteur effectuera un contrôle sur l’emballage, l’identité et la quantité des Fournitures reçues.

Le Fournisseur renonce à opposer la tardiveté d’une réclamation de l’Acheteur.

L’absence de contestation et/ou de réserves par l’Acheteur à la livraison des Fournitures et/ou le paiement des Fournitures, ne peuvent pas être considérés comme un acquiescement tacite de la conformité des Fournitures livrées.

7. PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

7.1. Toutes les dispositions relatives à la protection des données à caractère personnel utilisées dans le cadre du présent Contrat doivent être conformes à la réglementation applicable, à titre d’exemple et s’il est applicable le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, en ce compris les Lignes Directrices du Conseil Européen de la Protection des Données (CEPD) devront être respectées strictement.

7.2. A cette fin, le Fournisseur s’acquitte des obligations qui lui incombent individuellement en tant que responsable du traitement de ses propres données dans le cadre de la protection des données à caractère personnel.

7.3. Dans le cadre de l’exécution du Contrat, si le Fournisseur doit effectuer pour le compte de l’Acheteur, des opérations de traitement des données à caractère personnel, un accord spécifique portant sur la sous-traitance du traitement des données à caractère personnel devra être conclu préalablement à toute opération de traitement.

8. PRIX – FACTURATION – CONDITIONS DE PAIEMENT – PROCÉDURE DE COMPENSATION

8.1. Les prix sont fermes et non révisables. Ils s’entendent « rendus droits acquittés » DAP (Pays / Ville) – Edition INCOTERMS 2020 de la CCI, lieu de livraison indiqué dans le Contrat, à moins qu’il n’en soit spécifié autrement dans ledit Contrat.

8.2. Le prix de vente des pièces de rechange sera identique au prix série des Fournitures, à l’exception des coûts justifiés par des différences d’emballage ou de logistique. Dans cette hypothèse, les prix devront être négociés et acceptés par l’Acheteur avant tout mise en application.

8.3. Les factures doivent rappeler toutes les mentions figurant dans le Contrat aux fins d’identification et de contrôle des Fournitures, ainsi que toutes les mentions réglementaires (dénomination exacte de la Fourniture, quantité, prix unitaire, lieu de livraison, mode de transport).

8.4. Le règlement des factures s’effectue à soixante (60) jours à compter de la date d’émission de la facture, sauf disposition contraire figurant au Contrat. L’Acheteur peut rejeter toute facture inexacte ou non conforme aux exigences du Contrat et/ou aux lois applicables, et le Fournisseur devra émettre à nouveau et sans délai toute facture rejetée.

8.5. L’Acheteur peut, sans limitation des autres droits ou recours autorisés par la loi, compenser tout montant que lui doit le Fournisseur avec les montants que l’Acheteur doit lui-même au Fournisseur au titre du Contrat et ce, dans les limites permises par la loi applicable.

9. PRODUCTIVITÉ ET COMPÉTITIVITÉ DES PRIX

9.1 PRIX DE BASE

Sauf indication contraire, le prix d’achat : (i) est ferme pour toute la durée du Contrat et ne peut être soumis à aucune augmentation quelle qu’en soit la raison, telle que l’augmentation du coût des matières premières, du coût du travail ou de la fabrication des Fournitures, du coût de développement, ou encore en cas de changement de volumes ou de la durée du projet par rapport à ce qui était initialement prévu ou attendu ; (ii) est convenu toute taxe (qu’elle soit fédérale, étatique, provinciale ou autre) et droit compris pour l’achat par l’Acheteur des Fournitures ; (iii) inclut tous les coûts de stockage, de manutention, d’emballage, ou autre, supportés par le Fournisseur.

9.2 MAINTIEN D’UN PRIX COMPÉTITIF

Le Fournisseur doit en permanence être compétitif en prix, qualité, performance, et remplir ses engagements. S’il est établi que le Fournisseur n’est pas suffisamment compétitif, notamment en termes de prix, l’Acheteur se réserve le droit de sourcer tout ou partie des Fournitures auprès d’un fournisseur plus compétitif sans que sa responsabilité ne soit engagée et sans que cela ne soit considéré comme une violation au Contrat.

10. GARANTIE – RESPONSABILITÉ

10.1. Le Fournisseur reconnaît avoir connaissance de l’utilisation prévue par l’Acheteur des Fournitures couvertes par le Contrat et garantit que ces Fournitures ont été sélectionnées, conçues, fabriquées ou assemblées par le Fournisseur en fonction de l’utilisation prévue par l’Acheteur et seront adaptées et suffisantes pour les fins particulières prévues par l’Acheteur.

10.2. Le Fournisseur a l’entière responsabilité de la conception et de la fabrication des Fournitures selon les documents, normes et échantillons susmentionnés à l’article 3.1 des Conditions. Le Fournisseur est responsable des choix techniques quelle que soit l’assistance de l’Acheteur au cours du développement, et cela même si la Fourniture a été acceptée lors de la procédure d’examen des échantillons initiaux.

10.3. Le Fournisseur garantit l’Acheteur pour (i) trois (3) ans à compter de la date d’immatriculation du véhicule sur lequel les Fournitures sont montées ; ou, (ii) pour cent mille (100 000) kilomètres parcourus. La réalisation de l’un des deux cas précités éteint la garantie contractuelle de tout défaut ou dysfonctionnement de conception ou de fabrication.

10.4. L’Acheteur sera en droit de refuser les Fournitures si, de quelque manière que ce soit, celles-ci ne sont pas conformes à celles convenues. Les Fournitures devront être retournées par l’Acheteur au Fournisseur aux frais et dépens de ce dernier.

10.5 A l’expiration de la garantie contractuelle, le Fournisseur restera responsable, au titre de toute garantie légale applicable (par exemple la garantie des vices cachés), de toute conséquence, directe ou indirecte, sur lesdites Fournitures. Toute disposition visant à exclure l’application des garanties légales sera réputée nulle et non avenue.

10.6 En cas de rappel d’un produit incorporant les Fournitures par le client de l’Acheteur, le Fournisseur devra indemniser l’Acheteur, dans les limites de sa propre responsabilité, de l’ensemble des frais supportés en raison des dommages, directs ou indirects, causés à l’Acheteur.

10.7. En tout état de cause, le Fournisseur devra indemniser l’Acheteur de tous les préjudices directs ou indirects supportés par l’Acheteur du fait de la non-conformité des Fournitures.

11. RECOURS – INDEMNISATION

11.1. Les droits et recours réservés à l’Acheteur dans le Contrat se cumulent et s’ajoutent à tous les autres droits et recours de l’Acheteur en vertu des lois applicables.

11.2. Sans limiter ce qui précède, dans l’hypothèse où les Fournitures ne seraient pas conformes aux garanties et/ou au cahier des charges du Contrat ou, si le Fournisseur viole une de ses obligations, ce dernier devra dégager l’Acheteur (en ce compris ses successeurs et/ou les sociétés affiliées au groupe EFI AUTOMOTIVE) ainsi que ses clients, de toute responsabilité.

11.3. Le Fournisseur devra également indemniser l’Acheteur (en ce compris ses successeurs et/ou les sociétés affiliées au groupe EFI AUTOMOTIVE) ainsi que ses clients, de tous dommages, directs ou indirects, immatériel consécutifs ou non consécutifs, incluant sans limitation les frais de litige (dommages, pertes, perte de jouissance, réclamations, dépenses, honoraires des avocats, experts, consultants, frais de règlement et jugements), coûts, dépenses ou pertes pouvant notamment être occasionnés par, résulter ou découler de :

(a) toute consultation, tri, test et/ou réparation de tout défaut ou prétendu défaut des Fournitures fournies par le Fournisseur ;

(b) toute interruption de production ;

(c) toute campagne de rappel ou actions correctives ;

(d) toute réclamation par un tiers en cas de dommages corporels ou matériels, ou décès.

12. PIÈCES DE RECHANGE

Au regard des obligations « après-vente » en vigueur dans le secteur automobile, et indépendamment de la fin de l’exécution du Contrat liant l’Acheteur et le Fournisseur, ce dernier s’engage à maintenir la livraison des Fournitures pendant une durée de quinze (15) années après la date d’arrêt de la fabrication en série des produits de l’Acheteur dans la composition desquels entrent les Fournitures.

13. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ – TRANSFERT DES RISQUES

13.1. L’Acheteur devient propriétaire des Fournitures et des outillages et équipements spécifiques commandés au fur et à mesure de leur fabrication, sauf stipulation contraire visée dans le Contrat.

L’Acheteur ne reconnaît aucune clause de réserve de propriété et toute disposition contraire est par principe exclue.

13.2. Le transfert des risques sera effectif au moment de la livraison des Fournitures conformément à l’Incoterm applicable.

14. OUTILLAGES DÉDIÉS À LA FABRICATION DES FOURNITURES

14.1. Les outillages et équipements spécifiques fournis par l’Acheteur et/ou fabriqués spécialement pour l’exécution du Contrat en vue de la fabrication des Fournitures, sont la propriété exclusive de l’Acheteur.

Les outillages et équipements spécifiques ne peuvent faire l’objet d’un quelconque droit de rétention de la part du Fournisseur, ni d’aucune saisie de la part des créanciers de ce dernier.

Les outillages et équipements spécifiques seront restitués à première demande de l’Acheteur aux frais du Fournisseur.

14.2. Un contrat de prêt à usage des outillages et équipements spécifiques pourra être signé entre l’Acheteur et le Fournisseur. Même en l’absence d’un tel contrat, le Fournisseur est réputé être le gardien des outillages et équipements spécifiques accessoires au Contrat qui sont mis en dépôt chez le Fournisseur.

14.3. Les outillages et équipements spécifiques ne peuvent être utilisés par le Fournisseur que pour les besoins du Contrat.

14.4. Le Fournisseur doit prendre toutes les mesures nécessaires pour permettre l’individualisation des outillages et équipements spécifiques, notamment par l’apposition de plaques d’identification scellées métalliques ou par un marquage à froid avec une mention indiquant qu’il s’agit de la propriété de l’Acheteur et qu’ils sont incessibles et insaisissables.

Le Fournisseur garantit l’entretien et le fonctionnement à ses propres frais des outillages et équipements spécifiques.

14.5. Sauf mention contraire dans le Contrat, les outillages et équipements spécifiques sont garantis pour la durée de la production des Fournitures.

15. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE & INDUSTRIELLE

15.1. Le Fournisseur concède à l’Acheteur une licence d’utilisation non exclusive, irrévocable, mondiale et gratuite pour tous les droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle afférents aux Fournitures, pour la durée de validité desdits droits et pour tous pays, et ce en vue d’une exploitation directe et/ou indirecte par l’Acheteur, avec le droit d’accorder des sous-licences.

15.2. Les Fournitures fabriquées sur la base des dessins, conceptions et/ou spécifications de l’Acheteur ainsi que tout code logiciel ou modèle fournis par l’Acheteur ne peuvent être utilisés par le Fournisseur pour son propre usage, ni même vendus à des tiers sans autorisation écrite expresse de l’Acheteur.

15.3. Aucune disposition dans le Contrat ne vaut reconnaissance par l’Acheteur d’éventuels droits de propriété intellectuelle revendiqués par le Fournisseur, ni même d’un quelconque besoin de licence pour fabriquer les Fournitures ou exécuter toute prestation afférente.

15.4. Le Fournisseur revendiquera et acquerra l’ensemble des droits et renonciations de son personnel nécessaires pour lui permettre d’accorder à l’Acheteur les droits et licences prévus au sein du Contrat. Le Fournisseur assume l’entière et unique responsabilité de l’indemnisation de son personnel au titre de ces droits et renonciations, y compris leur rémunération.

15.5. Le Fournisseur, en son nom et au nom de l’Acheteur (en ce compris ses successeurs et/ou les sociétés affiliées au groupe EFI AUTOMOTIVE) et de ses clients, garantit avoir les droits d’utilisation des logiciels nécessaires à la conception et/ou fabrication des Fournitures.

15.6.Le Fournisseur s’engage à enquêter, défendre, garantir et indemniser l’Acheteur (en ce compris ses successeurs et/ou les sociétés affiliées au groupe EFI AUTOMOTIVE) et ses clients contre toute réclamation en contrefaçon ou toute autre allégation de violation des droits de propriété (y compris brevets, marques, droits d’auteur, dessins et modèles, ou tout autre droit de propriété, mauvaise utilisation ou détournement de secret des affaires) et contre tous les dommages et dépenses qui en résultent (notamment les honoraires d’avocat et autres honoraires professionnels) découlant de quelque manière que ce soit des Fournitures (collectivement les « Réclamations PI »).

15.7. Le Fournisseur s’engage à ne pas se prévaloir du respect des spécifications ou directives de l’Acheteur (en ce compris ses successeurs et/ou les sociétés affiliées au groupe EFI AUTOMOTIVE) ou de ses clients pour s’exonérer de toute responsabilité au titre des Réclamations PI.

16. CONFIDENTIALITÉ / ABSENCE DE PUBLICITÉ

16.1. Tous les documents, informations, études, plans, échantillons, de quelque nature que ce soit (technique, commerciale, etc.) et sous quelque forme que ce soit (email, divulgation orale et écrite, etc.) qui ont été mis à disposition du Fournisseur, que ce soit avant ou durant l’exécution du Contrat, demeurent la propriété de l’Acheteur. Ils ne doivent en aucun cas être divulgués à des tiers et/ou utilisés par le Fournisseur pour ses propres besoins, sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur. L’Acheteur pourra exiger leur restitution à tout moment.

16.2. Les obligations au titre de la confidentialité demeureront en vigueur cinq (5) ans après la fin de l’exécution du Contrat.

16.3. Le Fournisseur n’est pas autorisé, sans avoir préalablement obtenu l’accord écrit de l’Acheteur, de quelle manière que ce soit, (a) à promouvoir ou publier le fait que le Fournisseur est tenu contractuellement de fournir à l’Acheteur les Fournitures ; (b) à utiliser les marques, le nom commercial ou les informations confidentielles de l’Acheteur sur ses propres supports publicitaires ou promotionnels ; ou (c) à utiliser les marques, le nom commercial ou les informations confidentielles de l’Acheteur sur quelque support électronique que ce soit, tel que site internet, blogs ou tout autre type de publications.

17. ASSURANCE

17.1. Le Fournisseur doit souscrire une police d’assurance pour tous les risques afférents à ses activités, et comprenant notamment la responsabilité civile professionnelle, la responsabilité civile d’exploitation et la responsabilité civile produits/après livraison, d’une couverture d’un montant minimum de cinq (5) millions d’Euros, par dommage et par an, (incluant notamment les dommages immatériels non consécutifs, les frais de dépose-repose, les frais de campagne de rappel, perte de jouissance etc.) engagés par l’Acheteur ou par les tiers. Dans le cas où le Fournisseur ne serait pas couvert pour le montant sus évoqué, il devra souscrire une couverture complémentaire.

17.2. Le Fournisseur doit souscrire une assurance garantissant la valeur de remplacement à neuf des outillages et équipements spécifiques et couvrant les risques de perte, de vol, de destruction et de tous dommages qu’ils pourraient subir et/ou provoquer. L’assurance doit comporter une renonciation à tout recours à l’encontre de l’Acheteur et de son assureur.

17.3. A première demande de l’Acheteur et au plus tard dans les dix (10) jours qui suivent, le Fournisseur fournira toutes les attestations d’assurance et justificatifs nécessaires. Les polices d’assurance souscrites par le Fournisseur, ne sauraient modifier la nature, le contenu, ou l’étendue de ses obligations et responsabilités applicables en vertu du présent Contrat.

18. DROIT D’AUDIT ET D’INSPECTION DES LOCAUX DU FOURNISSEUR

18.1. Le Fournisseur autorise l’accès de ses locaux, de ses livres et de ses registres à l’Acheteur à tout moment dans le seul but d’auditer la conformité du Fournisseur avec les dispositions du Contrat, il autorise également l’Acheteur à inspecter et conduire des inventaires sur les Fournitures finies ou en cours de fabrication, sur les matières premières nécessaires à leur fabrication, ainsi que sur les outillages et équipements spécifiques, propriété de l’Acheteur, installés dans les locaux du Fournisseurs.

18.2. Le Fournisseur devra coopérer avec l’Acheteur de manière à en faciliter l’audit, et notamment en mettant précisément à la disposition de l’Acheteur les registres nécessaires à l’audit, et d’une manière générale en permettant à l’Acheteur d’avoir accès à aux registres et autres documents.

18.3. Le Fournisseur doit conserver tous les registres pertinents au titre du Contrat, notamment ceux relatifs à l’établissement et l’évaluation de la performance du Fournisseur.

18.4. La conduite d’un audit ou d’une inspection par l’Acheteur, ou par un de ses représentants, ne constitue en aucune façon une acceptation des Fournitures par l’Acheteur (qu’elles soient en cours de fabrication ou finies), ni même ne dégage le Fournisseur de sa responsabilité au regard du Contrat, et ne porte pas atteinte à tout autre droit ou recours que l’Acheteur pourrait avoir.

19. RÉSILIATION

19.1. RÉSILIATION POUR FAUTE

En cas d’inexécution par le Fournisseur de l’une quelconque de ses obligations contractuelles, s’il dévoile son intention de ne pas respecter, de rejeter ou d’échouer à remplir ses obligations au titre du Contrat, ou s’il échoue à améliorer sa performance de manière à mettre en péril la bonne exécution de la livraison des Fournitures selon les termes du Contrat, l’Acheteur pourra résoudre de plein droit tout ou partie du Contrat, par lettre recommandée avec accusé de réception, trente (30) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet pendant ce délai, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels l’Acheteur pourrait prétendre.

19.2. RÉSILIATION POUR CONVENANCE

L’Acheteur peut résilier le Contrat, en tout ou partie, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, sur notification écrite adressée au Fournisseur. En cas de résiliation en vertu de la présente section, l’Acheteur indemnisera le Fournisseur uniquement pour :

(a) les Fournitures impayées livrées et acceptées antérieurement et conformes aux exigences du Contrat ;

(b) Tout solde dû au Fournisseur pour des outillages et équipements spécifiques fournis par l’Acheteur conformes aux exigences de la commande ;

(c) les Fournitures achevées non livrées qui : (1) sont conformes aux exigences du Contrat ; (2) ont été produites conformément aux délais de livraison ou aux programmes approuvés par l’Acheteur et en attente à la date à laquelle la résiliation a pris effet ; et (3) sont transférées à l’Acheteur conformément à l’article 13 du Contrat ;

(d) les coûts réels encourus pour les travaux en cours et les matières premières qui : (1) ne sont pas endommagés ou détruits ; (2) n’ont pas été achetés par un tiers avec l’autorisation préalable de l’Acheteur dans un avis écrit ; (3) ne peuvent être utilisés par le Fournisseur pour produire des biens pour lui-même ou pour d’autres clients ; et (4) sont transférés à l’Acheteur conformément à l’article 13 du Contrat ;

(e) les frais réels engagés par le Fournisseur pour protéger les biens de l’Acheteur dans l’attente de leur livraison ou leur retour ; et

(f) Tout autre frais ou indemnité que l’Acheteur se réserve de payer, à sa seule discrétion.

19.3. Sauf à ce que la loi applicable ne l’interdise, l’Acheteur se réserve le droit de résilier immédiatement le Contrat sans engager sa responsabilité envers le Fournisseur en cas d’insolvabilité du Fournisseur.

19.4. Au moment de la résolution du Contrat, quelle qu’en soit la raison, l’Acheteur se réserve discrétionnairement le droit de requérir une période transitoire pouvant aller jusqu’à 18 mois après la résolution effective du Contrat. Cette option devra être exercée par l’Acheteur via une déclaration écrite transmise au Fournisseur dans les trois (3) mois suivant la notification de résolution.

19.5. Durant cette période transitoire, le Fournisseur devra fournir les Fournitures à l’Acheteur conformément aux présentes Conditions et aux dispositions visées dans le Contrat. Au début de la phase transitoire, l’Acheteur devra informer le Fournisseur de la durée de cette période, sauf à ce qu’il en soit convenu autrement entre l’Acheteur et le Fournisseur.

20. RESPECT DES RÈGLES ET SANCTIONS EN MATIÈRE D’EXPORTATION

20.1. Le Fournisseur convient de respecter toutes les règles applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions des États membres de l’Union Européenne, des États-Unis d’Amérique, et de tout autre pays concerné (ci-après dénommées les « Règles du Contrôle à l’Exportation »). Le Fournisseur ne violera pas, et ne poussera pas à la faute l’Acheteur en le contraignant à violer l’une quelconque des Règles du Contrôle à l’Exportation (à savoir au travers de l’approvisionnement ou de la livraison des Fournitures dans des pays soumis à sanction). Les licences ou autres autorisations requises pour l’exportation des Fournitures sera de la responsabilité du Fournisseur, à moins qu’il en soit autrement convenu dans le Contrat. Dans un tel cas, le Fournisseur devra fournir toutes les informations qui pourraient être requises par l’Acheteur afin de permettre à ce dernier d’obtenir les licences ou autorisations nécessaires.

20.1.2. Le Fournisseur s’engage à se conformer à la réglementation européenne et/ou toute autre réglementation applicable relatives aux minerais (tels que l’étain, tantale, tungstène, or) provenant de zones de conflit. A ce titre, le Fournisseur se doit d’ores et déjà d’exercer son devoir de diligence et de veiller à ce que ses importations, entrant dans le champ d’application desdites réglementations, proviennent exclusivement de sources responsables et ne soient pas issues de conflits. Ainsi, à compter du 1er janvier 2021, le Fournisseur devra satisfaire aux exigences du « Guide de l’OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d’approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque » et en respecter les cinq étapes établies.

21. CLAUSES GÉNÉRALES

21.1. FORCE MAJEURE

Les cas de force majeure ou de circonstances imprévues, tels que définis dans la clause de force majeure (d’exonération) de la Chambre de Commerce Internationale (Publication n° 421) qui fait partie intégrante des présentes Conditions, suspendra toutes les obligations auxquelles est tenu l’Acheteur au titre du Contrat.

Au moment où l’évènement se produit, le Fournisseur s’engage à en informer immédiatement l’Acheteur et à s’efforcer de prendre toutes les mesures possibles et raisonnables afin de permettre de continuer d’exécuter le Contrat. Le Fournisseur devra adresser des rapports de la situation dans lesquels seront notamment expliquées les actions ayant été prises ou à prendre pour contenir les conséquences d’un tel évènement.

Cependant, si l’évènement de force majeure ou de circonstances imprévues perdure durant plus d’un (1) mois, l’Acheteur se réserve la possibilité de demander au Fournisseur un engagement par écrit que le cas de force majeure ou d’imprévu ne dépassera pas un (1) mois. Dans le cas où le Fournisseur ne fournirait pas un tel engagement, l’Acheteur peut résoudre le Contrat de plein droit et sans indemnité d’aucune sorte.

21.2. DIVISIBILITÉ & NON RENONCIATION

La nullité de l’une des clauses des Conditions, n’entraînera pas la nullité des autres clauses. La clause nulle sera remplacée par une clause visant à obtenir un effet économique et juridique équivalent à la clause d’origine.

Le fait pour l’une des parties de ne pas se prévaloir d’un de ses droits en vertu des Conditions, ne pourra pas être interprété, quelle que soit la durée, l’importance ou la fréquence de cette tolérance, comme un abandon ou une renonciation de son droit à faire observer ultérieurement, à tout moment, chacune des clauses des Conditions.

21.3. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DES CIRCONSTANCES/ IMPRÉVISION

Sans préjudice des autres stipulations des présentes Conditions Générales d’Achat, toutes les règles légales applicables ou de type conventionnelles permettant une renégociation ou une résolution fondée sur un changement significatif de circonstances imprévisibles sont expressément écartées.

21.4. CHANGEMENT DE LA SITUATION DU FOURNISSEUR/INCESSIBILITÉ

21.4.1. En cas de changement de direction, d’actionnariat, de cession de contrôle, de fusion ou d’absorption du Fournisseur, ce dernier devra en informer immédiatement l’Acheteur qui pourra résoudre sans préavis le Contrat et sans indemniser le Fournisseur.

21.4.2. Au surplus, le Fournisseur ne pourra en aucun cas transférer, céder ou déléguer tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat (y compris, sans limitation, les droits de paiement), soit directement ou indirectement, par fusion, acquisition ou participation à une entreprise commune, sans avoir au préalable obtenu le consentement écrit de l’Acheteur.

21.5. NATURE JURIDIQUE DE LA RELATION

L’Acheteur et le Fournisseur sont des contractants indépendants et rien dans le Contrat ne saurait rendre l’une des parties l’agent ou le représentant légal de l’autre pour quelque raison que ce soit, ni n’accorde à l’une et l’autre des parties une quelconque autorité visant à assumer ou à créer une obligation au nom et pour le compte de l’autre.

21.6. LOI APPLICABLE & RÈGLEMENT DES LITIGES

21.6.1. Tout litige découlant de la relation commerciale avec le Fournisseur, ou en lien avec celle-ci, concernant ELECTRICFIL AUTOMOTIVE (BEYNOST-FRANCE), ELECTRICFIL SERVICE (JOINVILLE – FRANCE) ou EFI LIGHTING (BEYNOST-FRANCE) sera soumis à la compétence du Tribunal Judicaire de LYON (France), sauf à ce que les parties décident de tenter une résolution amiable de leur litige. La loi applicable sera la loi française, ainsi que toutes les normes, règles et/ou publications internationales spécifiquement visées dans le Contrat, à l’exclusion de ses règles de conflit de loi et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne,1980) (CVIM).

21.6.2 Tout litige découlant de la relation commerciale avec le Client ou en lien avec celle-ci, concernant ELECTRICFIL ENGINE COMPONENTS (HUBEI-CHINE), sera soumis à la Shanghai International Economic and Trade Arbitration Commission (SHIAC) et résolu conformément à son Règlement d’Arbitrage en vigueur au jour de la demande d’arbitrage), sauf à ce que les parties décident de tenter une résolution amiable de leur litige. Le lieu de l’arbitrage sera à SHANGHAI (CHINE). Le tribunal arbitral sera composé d’un arbitre. Le droit applicable sera le droit chinois, ainsi que toutes les normes, règles et/ou publications internationales spécifiquement visées dans le Contrat, à l’exclusion de ses règles de conflit de loi et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne,1980) (CVIM). La langue de la procédure d’arbitrage sera l’anglais et/ou le chinois. La sentence arbitrale sera définitive.

21.6.3 Tout litige découlant de la relation commerciale avec le Client ou en lien avec celle-ci, concernant ELECTRICFIL UNIFIL OTOMOTIV (ISTANBUL – TURQUIE) sera soumis à l’International Chamber of Commerce (ICC) et résolu conformément à son Règlement d’Arbitrage en vigueur au jour de la demande d’arbitrage, sauf à ce que les parties décident de tenter une résolution amiable de leur litige. Le lieu d’arbitrage sera LYON (FRANCE). Le tribunal arbitral sera composé d’un arbitre. Le droit applicable sera le droit français, ainsi que toutes les normes, règles et/ou publications internationales spécifiquement visées dans le Contrat, à l’exclusion de ses règles de conflit de loi et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne,1980) (CVIM). La langue de la procédure d’arbitrage sera l’anglais. La sentence arbitrale sera définitive.

21.6.4 Tout litige découlant de la relation commerciale avec le Client ou en lien avec celle-ci, concernant ELECTRICFIL CORPORATION (site industriel : ELKMONT – ALABAMA) sera soumis à l’American Arbitration Association (AAA) et résolu conformément à ses Commercial Arbitration Rules & Mediation Procedures en vigueur au jour de la demande d’arbitrage, sauf à ce que les parties décident de tenter une résolution amiable de leur litige. Le lieu d’arbitrage sera ELKMONT (ALABAMA). Le tribunal arbitral sera composé d’un arbitre. Le droit applicable sera la loi de l’Etat de l’Alabama, ainsi que toutes les normes, règles et/ou publications internationales spécifiquement visées dans le Contrat, à l’exclusion de ses règles de conflit de loi et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne,1980) (CVIM). La langue de la procédure d’arbitrage sera l’anglais. La sentence arbitrale sera définitive.

21.6.5. Tout litige découlant de la relation commerciale avec le Client ou en lien avec celle-ci, concernant ELECTRICFIL DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (GUADALAJARA – JALISCO – MEXICO) sera soumis à la Chambre d’Arbitrage du Mexique (CAM) et résolu conformément à son Règlement d’Arbitrage en vigueur au jour de la demande d’arbitrage, sauf à ce que les parties décident de tenter une résolution amiable de leur litige. Le lieu de l’arbitrage sera à GUADALAJARA (JALISCO – MEXICO). Le tribunal arbitral sera composé d’un arbitre. Le droit applicable sera la loi de l’Etat de Jalisco, ainsi que toutes les normes, règles et/ou publications internationales spécifiquement visées dans le Contrat, à l’exclusion de ses règles de conflit de loi et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne,1980) (CVIM). La langue de la procédure d’arbitrage sera l’anglais et/ou l’espagnol. La sentence arbitrale sera définitive.

21.6.6. Les dispositions visées dans cet article s’appliquent même en cas de demande incidente, de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie, et quels que soient le mode et les modalités de paiement.

21.6.7. Il est précisé que l’ensemble des dispositions découlant de l’article 21.6 des présentes Conditions est stipulé dans l’intérêt exclusif de l’Acheteur.